Em Memphis, Tennessee, no decorrer de uma única noite, o Hotel Arcade, dirigido por um atendente noturno excêntrico e um campanário sem pistas, é visitado por um jovem casal japonês viajando em busca das raízes do rock; uma italiana de luto que encontra uma garota tagarela tentando sair da cidade; e um trio cômico de ladrões acidentais procurando um lugar para se esconder.